3月11日上午，常熟滌綸有限公司邀請江蘇正大發(fā)展律師事務所盧子達律師、金哲人律師來廠開展法律知識培訓，本次培訓主題為“買賣合同的簽訂及風險點提示”。公司常務副總經理顧益明，銷售部、市場部、材料供應科、財務部、總經理辦公室有關人員參加培訓。

培訓主要內容

買賣合同是商業(yè)活動中最基礎、最常見的一種合同類型，它涉及到了商品或服務的買賣，以及雙方的權利和義務。本次培訓主要圍繞以下三個方面開展：

01買賣合同概述

02合同條款逐條解析

03合同審查與修改

一、買賣合同概述

買賣合同是一種雙方協(xié)議，其中一方（賣方）承諾向另一方（買方）交付一定數量的商品或服務，而買方則承諾支付約定的價格。這種合同的核心是交換，即買方通過支付價款獲得商品或服務，而賣方則通過交付商品或服務獲得價款。從互易的角度來說，幾乎所有的合同都可以概括為“買”和“賣”的關系，都是合同雙方的一種互易行為，只不過不同合同的互易內容不同而已。結合民法典第470條以及596條的規(guī)定：合同一般包含了：1、當事人的姓名或者名稱和住所；2、標的；3、數量；4、質量；5、價格；6、履行期限、地點和方式；7、 違約責任；8、爭議解決辦法。

二、合同條款逐條解析

1、合同標的數量：應當包括標的物的名稱、規(guī)格、型號、產地、數量等，目的是將標的物特定化，這樣能在后期履行過程中避免因合同約定不明而產生的糾紛。

2、合同價款：除了規(guī)定必須執(zhí)行政府指導價的以外，其他可以由合同雙方自行約定。通常情況下建議在合同中明確單價、總價、是否含稅、是否包括包裝費、運輸費、裝卸費等。對于分階段履行的合同，建議分階段收取或支付款項。對于付款時間的約定，建議明確為：自合同生效之日起X日支付貨款/自貨物驗收合格之日起X日內支付貨款/自收到增值稅專用發(fā)票之日起X日內支付貨款。此外對于約定“貨物驗收合格后付款”的合同，一定要注意付款順序。

3、質量標準：關于合同中質量標準的約定，具體到民法典中是第510條：合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定。也就是說原則上雙方有約定的從約定，沒有約定的話按照強制性國家標準履行；沒有強制性國家標準的，按照推薦性國家標準履行；沒有推薦性國家標準的，按照行業(yè)標準履行；沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。

4、驗收條款：當事人約定檢驗期限的，買受人應當在檢驗期限內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。對于數量以及外觀瑕疵這一類明顯的瑕疵，原則上要在收到貨物時進行驗貨，如果有問題應當當即提出，否則就視為無質量問題。對于無法立刻發(fā)現(xiàn)的隱蔽性瑕疵，建議事先與需求部門確認驗收需要的大概時間，根據檢驗的難易程度明確約定合理的檢驗期間。對于需要通過專業(yè)機構的檢驗或者使用一段時間后才能發(fā)現(xiàn)的隱蔽瑕疵，則應該考慮檢驗的難易程度約定一個相對較長的合理檢驗期限。

5、包裝倉儲條款：在貨物買賣合同中，通常會涉及運輸、倉儲等環(huán)節(jié)，對貨物進行包裝的作用就在于避免貨物在運輸及倉儲過程中遭到損壞，保證貨物在交付時的質量、品質、外觀等不受損壞。而且本公司的大部分商品都涉及到運輸以及包裝，這一點在合同中進行明確顯得尤為重要。

6、風險轉移：標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但是法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。在合同中約定將貨物運送到地點的，那么自送到買方的地點以及人時標的物毀損、滅失的風險就轉移給買方了。

7、爭議管轄：合同方發(fā)生爭議且無法自行協(xié)商有訴訟跟仲裁兩種方式來解決。此處我們更推薦訴訟，且在合同中明確約定為我方所在地的管轄。

8、合同生效條款：通常情況下合同會在最后約定本合同自雙方簽字、蓋章/簽字蓋章/簽章后生效，約定的不同則生效條件也不同：簽字蓋章=簽章：法定代表人/授權代表人簽字或者加蓋公章/合同章即可，而簽字、蓋章：法定代表人簽字/授權代表人簽字且加蓋公章/合同章后合同才生效。

9、合同的變更：根據《民法典》第一百七十一條：行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，未經被代理人追認的，對被代理人不發(fā)生效力。第一百七十二條：行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效。

10、合同補簽與合同倒簽：補簽合同是對實際簽訂合同之前雙方權利義務關系的一種確認。因此補簽合同并不會影響合同效力。如果是合同當事人的真實意思表示，沒有違反法律、行政法規(guī)的效力性規(guī)定，不存在惡意串通損害他人利益等合同無效情形時，倒簽合同仍是有效合同。如果合同當事人出于非法的目的，進行欺詐，則倒簽合同會被認為是無效合同。補簽合同與倒簽合同的效力不一樣，補簽合同不影響合同效力。

三、合同審查與修改

常務副總經理顧益明提供了公司銷供合同，希望兩位律師針對其中可能存在的法律風險和問題進行修改和完善。